934. أصدر البنك المركزي مؤخراً تعليمات جديدة بشأن تعديل بعض بنود الحوكمة فيما يخص تشكيل مجالس إدارات البنوك لتعزيز ممارسات الحوكمة، وتماشيًا مع أفضل الممارسات الدولية في هذا الشأن بما يضمن قيام مجالس إدارة البنوك بالرقابة على أعمال الإدارات التنفيذية. فما هي تلك التعليمات، وكيف تؤثر في هذه التعديلات على كفاءة وفاعلية مجلس الإدارة؟
في البداية، يهتم البنك المركزي بتطبيق البنوك للحوكمة ليس من الناحية الشكلية فقط، إنما في الممارسة العملية التي يقيمها البنك المركزي على أساس دوري. فالحوكمة الجيدة في البنوك تعد عنصر أساسي فى الأداء الآمن والسليم للقطاع المصرفي، كما أنها قد تؤثر سلباً على المخاطر التي تواجهها البنوك إذا لم تُطبق الحوكمة بشكل فعال.
من مبادئ الحوكمة الأساسية هو المسؤوليات العامة لمجلس الإدارة. يتحمل مجلس الإدارة المسؤولية الكاملة عن البنك ، بما في ذلك الموافقة على تنفيذ الإدارة للأهداف الاستراتيجية للبنك وإطار الحوكمة والثقافة المؤسسية والإشراف عليها. لذلك ، تعتبر مؤهلات مجلس الإدارة وتكوينه أمرًا بالغ الأهمية في نظام حوكمة البنوك. فأفضل مجلس هو الذي يحتوي على المزيج الصحيح من الخبرة والتنوع بالمعنى الأوسع ليشمل النوع (ذكر/أنثى)، الخلفية الثقافية، الخبرة، المهارات، العمر، والاستقلالية.
وينص أول تعديل لتعليمات حوكمة البنوك الصادرة بتاريخ 23 أغسطس 2011 على قواعد تشكيل مجلس الإدارة على التنوع الجيد في تشكيل مجلس الإدارة كما يلي: “ينبغي أن يتكون مجلس إدارة البنك من عدد ملائم من الأعضاء المؤهلين لمناصبهم كأعضاء في مجلس الإدارة أو اللجان المنبثقة منه، ولديهم الفهم الكافي لمهامهم مع التنوع المناسب في القدرات والمهارات والخبرات والمعرفة والفئة العمرية، ويراعَى وجود عضو مجلس إدارة لتمثيل الأقلية من المساهمين إذا كان إجمالي مساهماتهم يمثل 5%، أو أكثر من إجمالي المساهمات، كما يراعى ألا يقل تمثيل المرأة في مجلس إدارة البنك عن عضوتين على الأقل” لطالما تم النظر إلى التنوع في مجالس الإدارة كأمر بالغ الأهمية للحوكمة الفعالة، إذ يعزز استقلالية الآراء والدفع نحو مناقشة قرارات الإدارة التنفيذية بشكل حاسم. وتتميز المجالس التي تتكون من أعضاء متنوعين بقدر ملائم من حيث الجنس والعمر والخلفية التعليمية والمهنية، مجموعة أكثر ثراءً منوالخلفية التعليمية والمهنية، مجموعة أكثر ثراءً من المعلومات والخبرات والقيم – وهذا يؤدي إلى اتخاذ قرارات أفضل وكفاءة أكبر في الطريقة التي يدار بها البنوك.
على سبيل المثال ، كشف تقرير بعنوان “التنوع بين الجنسين وأداء الشركات” صادر عن معهد كريدي سويس للأبحاث في عام 2012 ، أنه خلال فترة الست سنوات المنتهية في عام 2011 ، كان أداء الشركات ذات التمثيل النسائي أفضل في أسعار الأسهم ، وحقق عائد أعلى على الأسهم ، ومتوسط نمو أفضل من أولئك الذين ليس لديهم نساء في مجالسهم.
وجاء التعديل الثاني في شأن تشكيل مجلس الإدارة والفصل بين منصب الرئيس التنفيذي ورئيس محلس الإدارة كما يلي : “يتعين الفصل التام بين مسؤوليات ومهام ومنصبي كٍل من رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي (العضو المنتدب)، ولا يجوز أن يتولى ذات الشخص رئاسة مجلس إدارة البنك ومهام الرئيس التنفيذي، ويتم تحديد اختصاصات ومسؤوليات كٍل منهما، وتوثيق ذلك واعتماده من مجلس الإدارة، على أن يكون رئيس مجلس الإدارة عضوا غير تنفيذي”.
من الجدير بالذكر أن مجلس الإدارة هو أهم آلية حوكمة بين مساهمي البنك والقائمين على إدارة البنك. في الوقت نفسه، يراقب مجلس الإدارة بشكل أساسي الأداء المالي للبنك ويقدم المشورة لإدارة البنك بهدف حماية مصالح المساهمين. يتمثل الدور الأكثر أهمية لمجلس الإدارة ورئيسه في تعيين الرئيس التنفيذي (CEO) ومراقبة أدائه وتحديد راتبه والمزايا الخاصة به، واتخاذ الإجراءات التأديبية بحقه، وفصله. ومن المتوقع أيضًا أن يقوم الرئيس التنفيذي بإدارة البنك بما يتماشى مصالح مساهمي البنك وإبلاغ مجلس الإدارة بأنشطة البنك.
تقول نظرية الوكالة في حوكمة الشركات أن التعيين المزدوج للرئيس التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة أو ازدواجية الرئيس التنفيذي قد يؤدي إلى تركيز مفرط للسلطة في يد شخص واحد هو الرئيس التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة. إذا كان الشخص نفسه يشغل منصب الرئيس التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة في نفس الشركة ، فقد يؤثر ذلك سلبًا على الأداء المالي للشركة لأن ازدواجية الرئيس التنفيذي قد تزيد من صراعات الوكالة عن طريق تقليل مستوى استقلالية مجلس الإدارة في الشركة.
وفقًا لذلك، تدعم وجهة النظر هذه الفصل بين أدوار الرئيس التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة، أي أنه من الأرجح أن تحقق الشركات التي تختار الفصل بين منصب الرئيس ا تحقق الشركات التي تختار الفصل بين منصب الرئيس التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة أداءً ماليًا أفضل مقارنة بتلك التي تعتمد على هيكل ازدواجية الرئيس التنفيذي.
أما التعديل الأخير فهو يخص التوازن والاستقلالية في تشكيل مجلس الإدارة، ونصه كما يلي: أولاً – “يتعين أن يتضمن تشكيل المجلس عضوين تنفيذيين على الأكثر، ويكون باقي الأعضاء من غير التنفيذيين على أن يكون من بينهما عضوان غير تنفيذيين مستقلين على الأقل، ويقع على عاتق الأعضاء غير التنفيذيين مسئولية الإشراف على أداء الإدارة العليا، مع مراعاة ألا تزيد مدة عضوية مجلس الإدارة للعضو غير التنفيذي عن دورتين، وبمدة حدها الأقصى ست سنوات متصلةً أو منفصلةً، ويجوز مدها دورة واحدة (ثلاث سنوات) إضافية بمبررات قوية، وبموافقة البنك المركزي”.
ثانيا: “مراعاة أن يتولى لجان مجلس الإدارة أعضاء غير تنفيذيين، ويفضل أن يكونوا من الأعضاء غير التنفيذيين المستقلين، بحيث يجوز للعضو المستقل الواحد أن يتولى رئاسة أكثر من لجنة فيما عدا لجنة المراجعة، بحيث لا يجوز للعضو غير التنفيذي المستقل الذي يتولى رئاسة لجنة المراجعة أن يتولى رئاسة لجنة أخرى.”
من الشائع أن تكون فترة الست سنوات لعضو مجلس الإدارة غير التنفيذي المستقل كما ورد في عدد من قواعد الحوكمة في دول مختلفة بهدف ضخ دماء جديدة وتنشيط أداء مجلس الإدارة. ومن مزيا الحد الأقصى لمدة عضوية العضو غير التنفيذي هو مواكبة التطورات السريعة في بيئة أعمال القطاع المصرفي بشكل أفضل ، والحاجة إلى مجالس ملمة بكل ما هو جديد من تجارب وخبرات جيل الشباب من القادة. ومع ذلك ، قد تفضل بعض البنوك الحصول على موافقة من البنك المركزي المصري لتمديد فترة عمل أحد أعضاء المجلس غير التنفيذيين ، في ضوء فوائد الاستمرارية والوقت المطلوب لغير التنفيذيين المعينين حديثًا للحصول على المستوى المناسب من الخبرة ليكونوا فعالين في مجلس الإدارة.
ومن ناحية أخرى، فإن القيد الذي يمنع عضو مجلس الإدارة المستقل غير التنفيذي من الجمع بين رئاسة لجان مجلس الإدارة الأخرى هو ممارسة شائعة وجدت في مواثيق لجنة المراجعة في المؤسسات المصرفية الكبرى في الخارج.
وخلاصة القول ، نعتقد أن هذه التعديلات ستكون فعالة وستعمل على تحسين نظام الحوكمة في القطاع المصرفي المصري.
